Договор о присоединении ооо к ооо образец 2014

ДОГОВОР о присоединении общества с ограниченной ответственностью

УТВЕРЖДЕН УТВЕРЖДЕН
Общим собранием участников общества Общим собранием участников общества
___________________________________ ___________________________________
(наименование основного ООО) (наименование присоединяемого ООО)

Протокол общего собрания № ____ Протокол общего собрания № ____
от «___»____________ _______ г. от «___»____________ _______ г.

ДОГОВОР
о присоединении общества с ограниченной ответственностью «_____»
к обществу с ограниченной ответственностью «_____»

г. ______________ «___»__________ 20__ г.

Общество с ограниченной ответственностью «__________________________________»,
именуем____ далее «Основное общество», в лице директора ____________________________, действующ___ на основании ____________________, с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью «_______________________», именуем___ далее «Присоединяемое общество», в лице ____________________________, действующ____ на основании _____________________________, с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. В целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли, Стороны договорились осуществить реорганизацию в виде присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу.
Реорганизация будет осуществляться путем передачи имущества, всех прав и обязанностей, которые будут существовать у Присоединяемого общества на момент утверждения передаточного акта, от Присоединяемого к Основному обществу в соответствии с передаточным актом, утверждаемым общим собранием участников Присоединяемого общества.
1.2. Во исполнение настоящего договора Стороны совместно осуществляют все действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.
1.3. Стороны реорганизуются путем присоединения Присоединяемого общества на основании решения общего собрания его участников (протокол № ___ от «___»___________ ____ г.) к Основному обществу на основании решения общего собрания участников последнего (протокол № ___ от «___»________ _____ г.).
1.4. В соответствии с законом Основное общество будет считаться реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Основное общество обязуется:
2.1.1. Принять на себя руководство процедурой присоединения;
2.1.2. Обеспечить подготовку проектов необходимых для проведения реорганизации документов;
2.1.3. Без промедления передавать на рассмотрение компетентным органам Присоединяемого общества документы и информацию, необходимые для выполнения настоящего договора.
2.1.4. Оказать консультационную и иную помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта и подготовке документов для государственной регистрации прекращения деятельности Присоединяемого общества.
2.1.5. Принять на себя все необходимые финансовые расходы, связанные с проведением реорганизации.
2.1.6. Обеспечить проведение регистрации необходимых изменений и дополнений в уставе Основного общества, связанных с проведением реорганизации.
2.2. Присоединяемое общество обязуется:
2.2.1. По требованию компетентных органов Основного общества без промедления предоставлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям, любые необходимые для проведения реорганизации документы и информацию, даже в случае, если они составляют коммерческую тайну Присоединяемого общества.
2.2.2. Без промедления определить своих кредиторов и дебиторов, а также размеры кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральными и местными бюджетами, внебюджетными фондами).
В установленный законом срок письменно уведомить о принятом решении о реорганизации общества всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
2.2.3. Не позднее _______ (__________) дней с даты подписания настоящего договора подготовить и утвердить передаточный акт в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
2.2.4. Не допускать осуществления сделок до совместного общего собрания участников на сумму свыше ____________ (____________) рублей без согласия _______________________ Основного общества, если такие сделки не направлены на увеличение капитала или имущества Основного и/или Присоединяемого обществ.

3. СТАДИИ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

3.1. ______________________ Основного общества выносит на решение Общего собрания участников Основного общества вопрос о реорганизации путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу и об утверждении договора о присоединении.
3.2. _______________________ Присоединяемого общества выносит на решение Общего собрания участников Присоединяемого общества вопрос о реорганизации путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу, об утверждении договора о присоединении и передаточного акта.
3.3. Не позднее _________ (______________) дней после принятия решения о присоединении Стороны направляют письменные уведомления об этом своим кредиторам.
3.4. Не позднее чем через ______ (__________) дней после принятия решения о присоединении, Стороны проводят совместное Общее собрание участников Основного и Присоединяемого обществ, на котором принимаются решения:
— о внесении в устав Основного общества изменений, предусмотренных настоящим договором
— об избрании органов Основного общества;
— ______________________________________;
— ______________________________________.
3.5. Повестка дня совместного Общего собрания участников, помимо указанных вопросов в п. 3.4 настоящего договора, должна включать все вопросы, выносимые на решение Совместного общего собрания участников _________________ и _______________ Присоединяемого общества, если их решение в соответствии с законодательством РФ относится к компетенции Общего собрания участников.
3.6. В целях контроля за проведением процедуры присоединения Стороны образуют Совет уполномоченных в количестве __________ (_______) человек (по _______ (________) человек от каждой из Сторон), который является временным совещательным и координирующим органом, действующим до завершения процедуры присоединения.
Персональный состав Совета уполномоченных утверждается ________________ и _______________ Основного и Присоединяемого обществ соответственно.
3.7. Совет уполномоченных не обладает властными полномочиями по отношению к Сторонам и не вправе принимать самостоятельных решений.
Обо всех проблемах и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации, Совет уполномоченных обязан немедленно информировать ______________ и ____________ Основного и Присоединяемого обществ соответственно.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА.
ПОРЯДОК КОНВЕРТАЦИИ ДОЛЕЙ ПРИСОЕДИНЯЕМОГО ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего договора, то есть в размере ___________ (_________________) рублей.
В связи с изменением размера уставного капитала Основного общества соответствующие изменения вносятся в Устав основного общества в порядке, установленном законом и настоящим договором.
4.2. При присоединении Присоединяемого общества подлежат погашению:
— принадлежащие Присоединяемому обществу доли в уставном капитале Основного общества;
— доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Присоединяемому обществу;
— доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Основному обществу;
— принадлежащие Основному обществу доли в уставном капитале Основного общества.
5. ПРАВОПРЕЕМСТВО

После завершения процесса реорганизации Основное общество становится правопреемником Присоединяемого общества по всем обязательствам, независимо от того, были ли отражены эти обязательства в передаточном акте.

6. ИЗМЕНЕНИЯ ДЛЯ ВНЕСЕНИЯ В УСТАВ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА

В соответствии с договоренностью Сторон в Устав основного общества подлежат внесению следующие изменения, связанные с реорганизацией:
6.1. ____________________________________________________;
6.2. ____________________________________________________;

7. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА И ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЕГО ДОСРОЧНОГО РАСТОРЖЕНИЯ

7.1. Настоящий договор вступает в силу после его утверждения Общими собраниями участников реорганизуемых Обществ.
7.2. Договор прекращает свое действие и может быть расторгнут досрочно в следующих случаях:
7.2.1. При отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением Общего собрания участников, при этом отказавшаяся сторона обязана предупредить другую сторону о своем намерении досрочно расторгнуть настоящий договор не менее чем за ________ (________) дней до предполагаемой даты расторжения договора.
7.2.2. В случае существенного нарушения договора одной из Сторон, при этом сторона, допустившая существенное нарушение условий договора, должна быть предупреждена контрагентом о намерении расторгнуть договор не менее чем за ______ (_________) дней до предполагаемой даты расторжения договора.
Под существенным нарушением условий договора понимается такое отступление одной из Сторон от условий договора, которое повлекло убытки для другой Стороны, либо сделало невозможным выполнение договора, либо в результате такого нарушения лишило другую сторону того, на что она вправе была рассчитывать, если бы соответствующего нарушения допущено не было.
7.2.3. Если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из обществ будет возбуждена в установленном порядке процедура банкротства.
7.2.4. По соглашению Сторон, утвержденному Общими собраниями участников реорганизуемых Обществ.
7.2.5. В иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.

8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН И ФОРС-МАЖОР

8.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему договору Стороны несут ответственность, предусмотренную настоящим договором и законодательством РФ.
8.2. Любая из Сторон настоящего договора, не исполнившая обязательства по договору или исполнившая их ненадлежащим образом, несет ответственность за упомянутое при наличии вины (умысла или неосторожности).
8.3. Отсутствие вины за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору доказывается стороной, нарушившей обязательства.
8.4. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая свои обязательства по договору при выполнении его условий, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение обязательств оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы (форс-мажор), т.е. чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств при конкретных условиях конкретного периода времени.
К обстоятельствам непреодолимой силы Стороны настоящего договора отнесли такие: явления стихийного характера (землетрясение, наводнение, удар молнии, извержение вулкана, сель, оползень, цунами и т.п.), температуру, силу ветра и уровень осадков в месте исполнения обязательств по договору, исключающих для человека нормальную жизнедеятельность; мораторий органов власти и управления; забастовки, организованные в установленном законом порядке, и другие обстоятельства, которые могут быть определены Сторонами договора как непреодолимая сила для надлежащего исполнения обязательств.
8.5. Сторона, попавшая под влияние форс-мажорных обстоятельств, обязана уведомить об этом другую Сторону не позднее ______ (_____) календарных дней со дня наступления таких обстоятельств.
8.6. Неуведомление или несвоевременное уведомление о наступлении форс-мажорных обстоятельств не дает права ссылаться при невозможности выполнить свои обязанности по Договору на наступление форс-мажорных обстоятельств.
8.7. Сторона, лишенная права ссылаться на наступление форс-мажорных обстоятельств, несет ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.
9. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

9.1. Споры, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего договора, Стороны будут стремиться разрешать дружеским путем в порядке досудебного разбирательства: путем переговоров, обмена письмами, уточнением условий договора, составлением необходимых протоколов, дополнений и изменений, обмена телеграммами, факсами и др. При этом каждая из сторон вправе претендовать на наличие у нее в письменном виде результатов разрешения возникших вопросов.
9.2. При недостижении взаимоприемлемого решения Стороны вправе передать спорный вопрос на разрешение в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

10. ЗАЩИТА ИНТЕРЕСОВ СТОРОН

По всем вопросам, не нашедшим своего решения в тексте и условиях настоящего договора, но прямо или косвенно вытекающим из отношений Сторон по нему, затрагивающих имущественные интересы и деловую репутацию Сторон договора, имея в виду необходимость защиты их охраняемых законом прав и интересов, Стороны настоящего договора будут руководствоваться нормами и положениями действующего законодательства Российской Федерации.

11. ИЗМЕНЕНИЕ И/ИЛИ ДОПОЛНЕНИЕ ДОГОВОРА

11.1. Настоящий договор может быть изменен и/или дополнен Сторонами в период его действия на основе их взаимного согласия и наличия объективных причин, вызвавших такие действия Сторон.
11.2. Если Стороны договора не достигли согласия о приведении договора в соответствие с изменившимися обстоятельствами (изменение или дополнение условий договора), по требованию заинтересованной стороны договор может быть изменен и/или дополнен по решению суда только при наличии условий, предусмотренных действующим законодательством РФ.
11.3. Последствия изменения и/или дополнения настоящего договора определяются взаимным соглашением Сторон или судом по требованию любой из Сторон договора.
11.4. Любые соглашения Сторон по изменению и/или дополнению условий настоящего договора имеют силу в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны Сторонами договора, скреплены печатями Сторон и утверждены в установленном порядке.
12. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ

12.1. В случае изменения юридического адреса или обслуживающего банка Стороны договора обязаны в ________ дневный срок уведомить об этом друг друга.
12.2. Настоящий договор составлен в трех экземплярах, обладающих одинаковой юридической силой, по одному экземпляру для каждой из Сторон и один экземпляр для регистрирующего органа.

13. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН

Образец договора правопреемства от ООО к ООО

Образец договора правопреемства от ООО к ООО можно найти, перейдя по размещенной в этой статье ссылке. Также далее мы рассмотрим, как правильно составить и оформить такой договор.

Образец договора правопреемства от ООО к ООО.doc

Правопреемство между юридическими лицами

Реорганизация юрлица влечет переход его прав и обязанностей в порядке правопреемства. При этом документом, подтверждающим правопреемство между юрлицами, в настоящий момент является передаточный акт (ст. 59 Гражданского кодекса РФ).

Основные правила правопреемства между юрлицами регламентированы ст. 58 ГК РФ:

  • Слияние юрлиц. Комплекс прав и обязанностей реорганизуемых юрлиц переходит к вновь образуемому хозяйствующему субъекту в полном объеме. При этом высший орган управления каждого из таких ООО должен принять решение об утверждении, помимо прочих документов, и договора о слиянии между ними (п. 2 ст. 52 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
  • Присоединение одного ООО к другому. Первый хозсубъект прекращает свое существование, все его права и обязанности переходят ко второму. Общее собрание присоединяемого ООО утверждает передаточный акт. Высший орган управления каждого из упомянутых ООО принимает решение об утверждении договора присоединения (п. 2 ст. 53 закона № 14-ФЗ).
  • Разделение юрлица. В этом случае образуются 2 или несколько новых юрлиц, а права и обязанности реорганизуемого делятся между ними на основании разделительного баланса (п. 2 ст. 54 закона № 14-ФЗ).
  • Выделение ООО из существующего. В этой ситуации права и обязанности между реорганизуемым и вновь образующимися юрлицами также делятся на основании разделительного баланса. Однако при такой форме реорганизуемое юрлицо не прекращает свое существование, в отличие от реорганизации посредством разделения (п. 2 ст. 55 закона № 14-ФЗ).
  • Преобразование. Происходит смена юрлицом существующей организационно-правовой формы. По передаточному акту к новому юрлицу переходят все права и обязанности ранее существовавшего (п. 4 ст. 56 закона № 14-ФЗ).

Как составить договор правопреемства

Упомянутые в предыдущем блоке статьи договоры о слиянии и присоединении в бытовой речи зачастую и называют договорами правопреемства между юрлицами.

В актуальном законодательстве нет нормы, в которой в консолидированном виде содержались бы требования к договорам о слиянии или присоединении юрлиц, поэтому необходимо руководствоваться общими требованиями к договорам, предъявляемыми гражданским законодательством.

Таким образом, договор правопреемства должен включать (абз. 2 п. 1 ст. 432 ГК РФ):

  • условия о предмете договора;
  • прочие условия, признанные существенными законом или участниками соглашения.

Условие о предмете договора при реорганизации в форме слияния или присоединения нужно раскрыть посредством описания выбранной формы реорганизации, указания сведений о ее участниках, положений о правопреемстве (правопреемнике) и прекращении существования юрлиц и создании новых (в соответствующих случаях).

В зависимости от формы реорганизации договор должен быть дополнен и иными условиями, которые оценены законодателем или сторонами как необходимые. С помощью таких условий можно описать нюансы процедуры реорганизации, которые без уточнения могут стать спорными в процессе реализации названой процедуры.

Например, договор о слиянии ООО должен включать сведения о порядке и условиях слияния, регламент обмена долей в уставном капитале каждого ООО на доли в уставном капитале нового ООО (п. 3 ст. 52 закона № 14-ФЗ).

По данному вопросу рекомендуем также прочитать нашу статью «Как правильно оформить слияние организаций (нюансы)?».

Примерное содержание договора правопреемства

С учетом сказанного выше можно предложить следующую примерную структуру для договора слияния или присоединения ООО:

  • название, адрес каждого ООО — участника реорганизации, а также ООО, создаваемого в результате реорганизации (при наличии такового);
  • предмет договора (договоренность сторон об осуществлении реорганизации в форме слияния/присоединения, условия о правопреемстве между сторонами договора);
  • порядок и условия слияния/присоединения, перечень действий, необходимых для проведения реорганизации;
  • регламент конвертации/обмена акций (долей) реорганизуемых ООО, коэффициент конвертации;
  • регламент формирования уставного капитала вновь образующегося юрлица или ООО, к которому осуществлялось присоединение;
  • порядок формирования состава общего собрания реорганизуемых ООО и вновь возникающего ООО (при наличии такового), регламент проведения общего собрания;
  • сведения о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого ООО или ООО, к которому осуществлялось присоединение других юрлиц;
  • основания для досрочного расторжения договора;
  • иные положения (например, порядок разрешения споров, регламент внесения изменений в текст договора и т. д.);
  • реквизиты, подписи и печати (при наличии) каждой из сторон заключаемого соглашения.

Бланк договора также должен содержать отметку об утверждении со стороны всех ООО — участников реорганизации (п. 2 ст. 52, п. 2 ст. 53 закона № 14-ФЗ).

Итак, под универсальным термином «договор о правопреемстве между юрлицами» обычно подразумевается договор либо о слиянии ООО, либо о присоединении одного юрлица к другому. Такой договор утверждается на общем собрании участников каждого ООО, фигурирующего в процедуре реорганизации.

Предмет договора может быть определен через описание выбранной формы реорганизации и изложение сведений о ее участниках.

Образец решения о реорганизации в форме присоединения

участника (собственника) имущества иностранного частного унитарного предприятия по оказанию услуг «Ольга»

о реорганизации в форме присоединения

Я, Иванов Иван Иванович, 20 декабря 1949 года рождения, паспорт гражданина Латвийской Республики: № LV111111, выдан 17 сентября 2010г. Рижским 2-м отделением УДГМ, действителен до 16 сентября 2023 года, личный код: 111111-11111, постоянно проживающий по адресу: Латвия, LV-1023, г.Рига, ул. Поперечная, дом 1/1, являясь единственным учредителем иностранного частного унитарного предприятия по оказанию услуг «Ольга» (Республика Беларусь), руководствуясь ст. 113 Гражданского Кодекса Республики Беларусь, а также соответствующим Уставом,

  1. Реорганизовать иностранное частное унитарное предприятие по оказанию услуг «Ольга» (далее – ИЧУП «Ольга») путем присоединения к Совместному обществу с ограниченной ответственностью «Алла» (далее – СООО «Алла») (211793, Республика Беларусь, Витебская обл., г. Глубокое, ул. Брежнева, д. 1136, №11111111 в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) в срок до 01.01.2017г.
  2. Войти в состав участников Совместного общества с ограниченной ответственностью «Алла» с размером доли в уставном фонде в размере (46,9%). Ранее внесенный денежный вклад в размере 100 202 (сто тысяч двести два) рубля считать вкладом в уставный фонд СООО «Алла».
  3. Директору ИЧУП «Ольга»:

— обеспечить проведение инвентаризации активов и обязательств по состоянию на 31.12.2016г.;

— письменно уведомить о предстоящей реорганизации ИМНС, ФСЗН, Белгосстрах, органы статистики по месту регистрации ИЧУП «Ольга» не позднее 5 дней с момента подписания настоящего решения;

— письменно уведомить кредиторов о присоединении ИЧУП «Ольга» к СООО «Алла» в течение 30 дней с момента принятия данного решения;

— подписать договор о присоединении ИЧУП «Ольга» к СООО «Алла».

  1. Утвердить договор о присоединении ИЧУП «Ольга» к СООО «Алла».

Договор присоединения ООО

Вопрос-ответ по теме

1. составить договор присоединения ООО.

2. как быть с компенсацией доли присоединяемой организации.

О том , как разработать договор присоединения и о порядке погашения доли присоединяемого ООО в уставном капитале основного общества , читайте в рекомендации ниже. Образец договора присоединения Вы можете увидеть здесь.

Требования к договору о присоединении содержатся в пунктах 2, 3 статьи 53 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Если в уставном капитале основного ООО есть доли , принадлежащие присоединяемому ООО , то эти доли при присоединении погашаются ( подп.1 пункта 3.1 статьи 53 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах « Системы Юрист».

« Присоединение ООО — достаточно длительная и сложная процедура , результат которой во многом зависит от правильной работы юриста. Каждый этап требует максимальной собранности и внимательности. Так , договор о присоединении , составленный с нарушением требований законодательства , может повлечь недействительность реорганизации ООО. Ненадлежащее уведомление антимонопольного органа о присоединении ООО в установленных законом случаях будет основанием для административной ответственности. Нарушение прав участников на общем собрании может стать причиной для признания судом решения о присоединении ООО недействительным. Подача в регистрирующий орган неполного комплекта документов не позволит внести в ЕГРЮЛ запись , подтверждающую факт реорганизации.

С 1 сентября 2014 года вступила в силу новая редакция главы 4 Гражданского кодекса РФ , во многом изменившая процедуру реорганизации в форме присоединения.

Положения Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ( далее — Закон об ООО) теперь применяются постольку , поскольку они не противоречат новым правилам Гражданского кодекса РФ.

Такой вывод следует из части 4 статьи 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ « О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» ( далее — Закон № 99-ФЗ).

Понятие присоединения ООО и основные этапы работы юриста в процессе присоединения ООО

Присоединение ООО — форма реорганизации ООО , при которой одно или несколько обществ ( присоединяемые лица) прекращают свою деятельность , а их права и обязанности переходят к другому , уже существующему обществу ( основное лицо).

С 1 сентября 2014 года в присоединении ООО могут участвовать не только общества с ограниченной ответственностью ( как это было раньше), но и юридические лица других организационно-правовых форм , которые закон разрешает преобразовывать друг в друга ( абз. 3 п. 1 ст. 57 ГК РФ). Другими словами , присоединяемое или основное лицо по своей организационно-правовой форме не обязательно должно быть обществом с ограниченной ответственностью. В частности , провести присоединение ООО теперь можно с АО , хозяйственным товариществом ( полным и коммандитным), производственным кооперативом. Однако нельзя это сделать при участии некоммерческой организации ( в т. ч. ассоциации , общественной организации и т. д. ) или государственного ( муниципального) унитарного предприятия.

Закон позволяет преобразовывать хозяйственные общества и товарищества одного вида в хозяйственные общества и товарищества другого вида , а также в производственные кооперативы ( п. 1 ст. 68 ГК РФ).

Однако запрещена реорганизация хозяйственных обществ и товариществ в некоммерческие организации , а также в унитарные коммерческие организации ( п. 3 ст. 68 ГК РФ).

Можно ли провести присоединение ООО одновременно с другой формой реорганизации

Да , с 1 сентября 2014 года это допустимо , однако пока такую комбинированную реорганизацию по возможности лучше не проводить.

Сейчас закон разрешает сочетать между собой разные формы реорганизации ( абз. 2 п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Например , можно провести присоединение ООО и сразу выделить из состава основного лица отдельное юридическое лицо ( т. е. объединить процедуры присоединения и выделения). Допустимо разделить основное лицо на две или несколько организаций. Также закон не запрещает провести присоединение одновременно со слиянием.

Вместе с тем , на практике при сочетании разных форм реорганизации в настоящее время может возникнуть ряд проблем.

До тех пор пока Закон об ООО не приведут в соответствие новой редакции главы 4 Гражданского кодекса РФ , по возможности лучше все же не проводить комбинированную реорганизацию , а именно:

не участвовать в присоединении вместе с юридическими лицами других организационно-правовых форм;

не сочетать разные формы реорганизации.

Несмотря на то что формально комбинированная реорганизация теперь разрешена , конкретный порядок ее проведения закон не устанавливает. В связи с этим не исключено , что на практике возникнут непредвиденные проблемы , решить которые может оказаться довольно затруднительно. К примеру , налоговая инспекция может отказаться по тем или иным причинам регистрировать прекращение деятельности ООО , присоединяемого в процессе комбинированной реорганизации. Причем при обжаловании такого отказа могут появиться сложности , поскольку судебная практика по аналогичным спорам пока отсутствует.

Вывод: чтобы в максимальной степени обезопасить себя от рисков , в настоящее время от комбинированной реорганизации лучше отказаться. Например , последовательно провести две реорганизации ( предположим , присоединение и выделение) вместо одной совмещенной. Однако нужно понимать , что на это уйдет больше времени и средств , чем при комбинированной реорганизации. Вопрос о том , что важнее — время или гарантия отсутствия рисков , лучше всего согласовать с руководством ООО.

Чтобы реорганизация в форме присоединения прошла в соответствии с законом и без негативных последствий , юрист реорганизуемого ООО должен в первую очередь составить примерный план действий. Процедура складывается из нескольких этапов. При присоединении ООО необходимо*:

1. Принять решение о созыве общего собрания участников ООО по вопросу о реорганизации в форме присоединения.

2. Провести инвентаризацию активов и обязательств ( ч. 3 ст. 11 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», абз. 7 п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации , утвержденного приказом Минфина России от 29 июля 1998 г. № 34н).

3. Разработать договор о присоединении, согласовать его условия с юридическими отделами всех организаций , участвующих в реорганизации.

4. Оценить характер последствий предполагаемой реорганизации: будет ли реорганизация соответствовать требованиям антимонопольного законодательства и нужно ли получать согласие антимонопольного органа.

5. Провести общее собрание участников с целью принятия решения о присоединении ООО.

7. Уведомить кредиторов реорганизуемого ООО и рассчитаться с теми из них , кто предъявит требование о досрочном исполнении обязательства либо о его прекращении и возмещении убытков.

8. Провести сверку расчетов с налоговой инспекцией ( п. 3.3 Регламента организации работы с налогоплательщиками , плательщиками сборов , страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и налоговыми агентами , утвержденного приказом ФНС России от 9 сентября 2005 г. № САЭ-3−01/444; далее — Регламент).

9. Представить в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенные законодательством сведения.

11. Зарегистрировать реорганизацию ( подать в регистрирующий орган документы для внесения записей в ЕГРЮЛ).

Нужно ли уведомлять фонды социального и пенсионного страхования о реорганизации ООО в форме присоединения

Это требование действовало ранее , но с 1 января 2015 года оно отменено.

Ранее такое требование было установлено в пункте 3 части 3 статьи 28 Федерального закона от 24 июля 2009 г. № 212-ФЗ « О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации , Фонд социального страхования Российской Федерации , Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» ( далее — Закон о страховых взносах).

Закон обязывал письменно сообщать о реорганизации ООО ( в т. ч. в форме присоединения) в Пенсионный фонд РФ и Фонд социального страхования Р. Ф. Они контролируют уплату страховых взносов ( ч. 1 ст. 3 Закона о страховых взносах).

В адрес территориального органа каждого из фондов общество должно было представить письменное сообщение о принятии решения о реорганизации. Сообщения подавали в течение трех рабочих дней со дня принятия соответствующего решения. За нарушение срока уведомления с организации могли взыскать штраф в размере 200 руб. за каждый непредставленный документ ( ст. 48 Закона о страховых взносах).

Закон не устанавливал каких-либо требований к содержанию сообщений , поэтому можно было направлять их в свободной форме , указав все необходимые сведения.

Необходимо ли при присоединении ООО составлять передаточный акт

Нет , с 1 сентября 2014 года закон такой обязанности не предусматривает.

По старым правилам положения о правопреемстве при присоединении требовалось отразить в передаточном акте. Сейчас указание на необходимость составлять такой акт из закона исключили ( п. 2 ст. 58 ГК РФ, подп. «а» п. 13 ст. 1 Закона № 99-ФЗ).

Вероятно , это объясняется тем , что при присоединении ООО не возникает неопределенности относительного того , какие права и обязанности переходят к правопреемнику ( поскольку всеправа и обязанности присоединяемого лица переходят к конкретному лицу — основной организации). В результате у кредиторов не появляется сомнений по вопросам правопреемства.

Внимание! Если присоединяемое ООО является эмитентом облигаций , необходимо провести дополнительные мероприятия в процессе его реорганизации.

Как разработать договор о присоединении ООО

Договор о присоединении заключают между основным и присоединяемым ( присоединяемыми) лицами*.

Юристы участвующих в реорганизации организаций совместно разрабатывают договор о присоединении до даты проведения общих собраний участников в этих организациях. Договор подписывают руководители исполнительного органа ( генеральные директора , президенты и т. д. ) каждой организации.

Закон не устанавливает обязательные требования к содержанию договора о присоединении. По закону в договор нужно включить лишь два условия ( п. 3 ст. 53 Закона об ООО):

перечень изменений и дополнений , вносимых в устав основного лица. При этом утверждение договора о присоединении не влечет автоматического изменения устава. Такие изменения и дополнения вносятся в устав основного лица лишь после того , как совместное общее собрание участников реорганизуемых лиц примет решение по данному вопросу;

порядок и срок проведения совместного общего собрания участников реорганизуемых лиц. Стороны могут либо руководствоваться статьями 36 и 37 Закона об ООО либо сформулировать свои правила для проведения такого собрания.

Кто может быть участником ООО , присоединившего к себе другое юридическое лицо

Участники каждого из реорганизованных лиц.

Во-первых , участниками основного ( присоединившего) общества по-прежнему будут считаться все те участники , которые входили в состав этого общества до реорганизации.

Во-вторых , участниками основного общества станут участники присоединенного лица.

На практике в договор о присоединении включаются и другие условия*. Ведь детальное урегулирование отношений помогает избежать споров между сторонами , снижает риск неблагоприятных последствий. Поэтому в договоре нужно закрепить следующие условия ( помимо установленных Законом об ООО):

сведения об организациях , участвующих в присоединении ( наименование , местонахождение);

порядок и условия реорганизации. Стороны определяют этапы процедуры присоединения: срок для проведения общего собрания участников каждого реорганизуемого лица , порядок и срок для уведомления кредиторов , порядок и срок для опубликования сообщения в средствах массовой информации и т. д. Другими словами , в договоре желательно закрепить не только условие о порядке проведения совместного общего собрания участников реорганизуемых лиц ( п. 3 ст. 53 Закона об ООО), но и урегулировать каждый этап реорганизации. Это поможет провести присоединение ООО без негативных последствий для сторон;

сведения об уставном капитале основного лица. Нужно указать размер уставного капитала , а также сформулировать порядок его увеличения;

За счет каких средств происходит увеличение уставного капитала ООО , присоединившего к себе другое юридическое лицо

Сумма , на которую увеличивается уставный капитал основного ( присоединившего) ООО , формируется за счет*:

уставного капитала присоединенного лица

и ( или) иных собственных средств реорганизованных лиц либо любого из них ( в т. ч. за счет добавочного капитала , нераспределенной прибыли и т. д. ).

Такое правило установлено для акционерных обществ, однако на практике его применяют и при увеличении уставного капитала основного ООО*.

сведения о размере и номинальной стоимости долей участников присоединяемого ООО в уставном капитале основного ООО. При определении размера и стоимости долей нужно учесть правила пункта 3.1статьи 53 Закона об ООО;

ответственность сторон в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения договора;

порядок действия договора во времени. По закону договор о присоединении вступает в силу с момента его утверждения всеми общими собраниями участников реорганизуемых лиц ( п. 2 ст. 53 Закона об ООО). Повторять это правило еще и в самом договоре необязательно. Но все же желательно это сделать , чтобы избежать возможных разногласий и недопонимания.

В каких случаях нужно получить согласие антимонопольного органа на присоединение ООО

Перед тем как принять решение о присоединении ООО , необходимо проверить , нужно ли получить согласие антимонопольного органа ( ФАС России), или достаточно будет уведомить о реорганизации. Возможно , не потребуется ни согласия , ни уведомления. Чтобы найти ответ на этот вопрос , необходимо обратиться к тексту Федерального закона от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции» ( далее — Закон о защите конкуренции):

1. Предварительное согласие ФАС России на присоединение одного или нескольких ООО ( иных реорганизуемых лиц) к основному ООО ( иному присоединяющему лицу) требуется в следующих случаях.

Во-первых , если реорганизуемые лица не являются финансовыми организациями и соблюдается одно из условий ( п. 2 ч. 1 ст. 27 Закона о защите конкуренции):

суммарная стоимость активов реорганизуемых лиц ( или активов их групп лиц) по последним балансам превышает 7 млрд руб., или суммарная выручка лиц ( или их групп лиц) от реализации товаров за календарный год , предшествующий году присоединения , превышает 10 млрд руб.;

одно из реорганизуемых лиц включено в реестр хозяйствующих субъектов , имеющих долю на рынке определенного товара в размере более чем 35 процентов.

Как проводится реорганизация в форме присоединения в 2018 году

Российская экономика претерпевает значительные изменения, которые оказывают существенное влияние на деятельность всех предприятий.

Только объединив свои усилия, участники рынка могут выжить, остаться на плаву, оптимизировать налогообложение и управление юридическими лицами.

Содержание

Насущным вопросом остается: «Как проводится реорганизация в форме присоединения в 2018 году?».

Основные сведения ↑

В действующем гражданском законодательстве предусматриваются следующие формы изменения правового положения юридических лиц:

  1. Присоединение.
  2. Слияние.
  3. Разделение.
  4. Преобразование.
  5. Выделение.

Чтобы объединить организации используют два первых метода. Также допускается сочетание нескольких из них.

Что это такое

Реорганизация ООО – образование одного юридического лица из нескольких фирм, на основе правопреемства.

В результате происходит расширение бизнеса, улучшается финансовое положение предприятия, не привлекается лишнее внимание налоговой инспекции.

Реорганизация также является одной из форм ликвидации юридического лица. Присоединение – процесс вхождения нескольких организаций в одну.

Присоединившиеся фирмы, передают свои обязанности, права, привилегии основной компании, а сами прекращают свое существование как юридические лица (статья 17 ФЗ № 208, ст.53 ФЗ № 14).

Более крупный субъект хозяйствования поглощает их активы и пассивы, при этом сохраняет все свои данные в государственном реестре (ОГРН и ИНН).

В устав правопреемника вносятся соответствующие изменения. После чего внесенные правки подлежат государственной регистрации.

Согласно 57 статье ГК РФ только тогда, когда в государственном реестре сделана запись о ликвидации присоединенного субъекта хозяйствования, реорганизация считается осуществленной.

С 01.09.2014 вступили в силу изменения ГК РФ (ФЗ №99 от 05.05.2014), касающиеся процедуры присоединения.

К ним относится:

С какой целью проводится

Чаще всего присоединение применяют для того, чтобы компании могли, объединив уставные цели, достичь наиболее эффективного результата по использованию активов.

Для ликвидации общества этот процесс более приемлем, поскольку не возникает необходимости открывать новую организацию. На осуществление этой цели уходит все лишь три месяца.

Для осуществления законных действий по реорганизации и признания ее в высших инстанциях, придерживаются норм, изложенных в Гражданском кодексе.

По решению суда процесс признается недействительным, если найдены расхождения с законодательством.

Действующие нормативы

Законы России контролируют процесс реорганизации предприятий. Их нарушение влечет за собой неприятные правовые последствия.

Порядок процедуры определяется следующими законодательными актами:

Процесс присоединения некоторых форм бюджетных организаций контролируют специальные законы, регулирующие их работу. Для этой цели изданы и некоторые подзаконные нормативные акты.

В постановлении Правительства Российской Федерации №110 от 26.02.2004 описаны правила сотрудничества органов во время государственной регистрации юридических лиц при реорганизации.

Порядок реорганизации в форме присоединения в 2018 году ↑

До начала проведения процесса реорганизации необходимо тщательно изучить и просмотреть пошаговую инструкцию.

Это поможет хорошо представить, что такое присоединение одного субъекта хозяйствования к другому и каких мероприятий оно потребует. Теперь обо всем подробнее.

Принятие решения

Исходя из первого пункта ст.57 ГК РФ процесс реорганизации юридического лица осуществляется только после единогласного и положительного решения всех его участников (учредителей).

Эта обязанность может быть возложена на уполномоченное учредительными документами другое предприятие. Как пройдет этот этап определяет организационно-правовая форма субъекта хозяйствования.

К примеру, в ООО решение принимается на общем собрании участников. Обычно это внеочередной созыв всех учредителей общества.

На нем принимается решение, утверждаются условия договора, передаточный акт и иные организационные моменты.

Согласно письму Минфина России от 16.06.2003 № 03-01-01/08-176 в окончательно принятом решении отражается:

  • основание для присоединения предприятия;
  • дата осуществления процедуры;
  • срок проведения мероприятий;
  • назначение ответственного лица;
  • финансирование расходов.

На основе утвержденного решения издается приказ о проведении мероприятия, а также оповещаются рабочие о намеченных изменениях.

Каждый сотрудник уведомляется в письменном виде. При этом работники должны расписаться в уведомлении о реорганизации.

Процесс влечет за собой изменения штатного графика, создание дополнительных подразделений, введение или замещение некоторых должностей.

Если учредителем общества является один человек, тогда оформляется соответствующий документ.

В течение трех дней извещаются государственные регистрирующие инстанции и кредиторы, параллельно делается публикация в средства массовой информации.

Законодательство Российской Федерации определяет органы, которые отвечают за присоединение федеральных учреждений.

Координирование и регулирование процесса возложено на Минфин России, Минэкономразвития, Минздравсоцразвития.

Решения надзорных государственных структур предусматривают цель деятельности организации, численность работников, а также размер ассигнований на воплощение проекта присоединения.

Пошаговая инструкция

Присоединение остается популярным и востребованным методом реорганизации юридического лица.

Однако многочисленные поправки, внесенные в законодательство РФ, сделали его не столь привлекательным для ликвидации организаций. Большей частью оно используется в хозяйственных целях.

Последовательность действий при реорганизации предприятия:

  1. Выбрать метод путем собрания участников.
  2. Заключить договор о присоединении.
  3. Уведомить регистрирующий орган, внебюджетные фонды, известных кредиторов.
  4. Дважды поместить объявление в «Вестнике государственной регистрации».
  5. Сформировать необходимый пакет документов.
  6. Провести инвентаризацию имущества, а также составить передаточный акт.
  7. Внести соответствующие изменения в устав остающегося юридического лица.
  8. Получить подтверждение о завершении процедуры из контролирующей службы.

Смотрите еще:

  • Как писать протокол родительского собрания в школе образец Протокол проведения родительского собрания в школе. Шаблон Тема родительского собрания. Отсутствовало _______ человек (если известна причина – указать)__________________________ Повестка дня: 1. 2. 3. По первому вопросу выступили (указывается, кто выступил и что […]
  • Расчет отпускных при увольнении в 2014 году Отпуск за прошлые годы Галина Шамрай, начальник управления бухгалтерского учета операций государственного бюджета Государственной казначейской службы Украины В текущем году работнику планируется предоставить часть неиспользованного ежегодного отпуска за 2011–2012 годы […]
  • Иной документ удостоверяющий Документы, удостоверяющие личность (удостоверение личности) Личность гражданина России на территории России удостоверяют: - паспорт гражданина РФ. Выдается лицу в 14 лет. По достижении владельцем возраста 20 и 45 лет паспорт заменяется новым документом. Основание: […]
  • Проценты за неисполнение решение суда Поставить на счетчик: если ответчик затягивает исполнение судебного решения о взыскании неустойки Победа в суде не всегда служит гарантией восстановления нарушенных прав, ведь исполнение вынесенного судебного решения может затянуться. В этом случае выигравшая спор […]
  • Новый закон о дтп 2014 C 1 июня 2018 года ДТП можно будет оформить без ГИБДД даже при разногласиях Как оформить аварию без ГИБДД, если есть разногласия участников аварии. 1 июня 2018 года вступают в силу поправки в Федеральный закон «Об обязательном страховании гражданской ответственности […]
  • Договор управления с собственником нежилого помещения образец Договор управления - нежилое помещение ДОГОВОР УПРАВЛЕНИЯ № ____ г. Барнаул «______» ___________________ 20___ г. Собственник(и) нежилого помещения по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, ул. __________________ общей площадью _____ м 2 , именуемый в дальнейшем […]
  • Можно ли лишить родительских прав мужа Могу ли лишить родительских прав бывшего мужа, если он не помогает ребенку? Здравствуйте! Есть ли шансы лишить бывшего мужа родительских прав,мы развелись в январе 2014 года,на алименты не подавала,поверила обещаниям! Как итог не видел дочь 3 года,не помогает! Я вышла […]
  • Вид на жительство в украине для граждан россии 2014 год Как получить ВНЖ в Украине гражданину РФ в 2018 году В любой стране закон предусматривает определенную процедуру получения разрешения на проживание и работу на территории страны. Где-то это сделать проще, а отношение к иностранцам лояльное, в то время как другие […]