Договор передачи ооо третьему лицу

Содержание:

Продажа доли ООО третьему лицу

Продажа доли в ООО — смена собственника или одного из собственников организации, которая осуществляется через договор купли-продажи долей ООО, заверяемый нотариально. При удостоверении договора купли — продажи доли в уставном капитале необходимо предоставить необходимый пакет документов для продажи доли ООО третьему лицу.

Более подробную информацию Вы можете получить по телефону
+7 (967) 073-20-80 по рабочим дням до 21:00.

Стоимость удостоверения договора от 11500 руб.

В связи с принятием Федерального закона № 312-ФЗ от 30.12.2008 г. и вступлением в силу 01.07.2009 г. изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации, Основы законодательства Российской Федерации о нотариате, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а также в связи с принятием Федерального закона № 205-ФЗ от 19.07.2009 г., опубликованного 22.07.2009 г., и вступлением в силу 22.07.2009 года положений, касающихся нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, рекомендуется руководствоваться следующим:

При предполагаемой продаже доли ООО третьему лицу нотариусу необходимо проверить соблюдение преимущественного права покупки участников общества или самого общества. Преимущественное право покупки участников общества пропорционально размерам своих долей гарантировано законом (абз. 1 п. 4 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), а «преимущественное право покупки» самого общества может быть установлено уставом (абз. 2 п. 4 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Кроме того, при продаже доли ООО третьему лицу уставом может быть предусмотрено преимущественное право покупки других участников непропорционально размерам своих долей.

или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи.

Оферта о продаже доли ООО третьему лицу считается полученной всеми участниками общества в момент получения ее обществом (п. 5 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Установленный законом срок существования преимущественного права покупки для участников общества при продаже доли ООО третьему лицу — 30 дней с даты получения оферты обществом, однако, уставом может быть установлен более длительный срок.

Если уставомпри продаже доли ООО третьему лицу предусмотрено преимущественное право покупки самого общества, то в уставе также должен быть установлен срок осуществления этого права обществом. Следует иметь в виду, что право возникает у общества только при условии неиспользования другими участниками своего преимущественного права покупки (отказа от использования права или истечения срока существования права). В этом случае течение срока для использования преимущественного права покупки обществом начинается со дня получения обществом последнего соответствующего отказа или со дня прекращения преимущественного права покупки у других участников общества.

Преимущественное право покупкипри продаже доли ООО третьему лицу прекращается в день:

  • представления в общество письменного заявления участника об отказе от использования преимущественного права покупки. Подлинность подписи участника на таком заявлении должна быть нотариально засвидетельствована (п.6 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);
  • истечения срока использования преимущественного права покупки.

В подтверждение соблюдения преимущественного права покупки нотариусу в порядке ст. 15 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате в соответствующих случаях представляются следующие документы:

  • экземпляр или копия обращения (оферты) участника в общество с отметкой общества о дате получения, или выданная обществом копия оферты участника общества (продавца), адресованная другим участникам и самому обществу с указанием цены и других условий продажи, или нотариальное свидетельство о передаче заявления;
  • выданные обществом копии заявлений других участников об отказе от использования преимущественного права покупки с отметкой общества о дате их получения. Подлинность подписи участника общества на таком заявлении должна быть нотариально засвидетельствована (п. 6 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);
  • заявление самого общества об отказе от использования преимущественного права покупки. Подлинность подписи представителя общества (исполнительного органа или представителя по доверенности) на таком заявлении должна быть нотариально засвидетельствована (п. 6 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);
  • справка (заявление, письмо) общества о том, что на определенную дату заявлений участников с отказом от использования преимущественного права покупки или об акцепте оферты в общество не поступало;

Указанные копии документов должны быть оформлены в соответствии с требованиями Указа Президиума ВС СССР от 04.08.1983 г. № 9779-Х «О порядке выдачи и свидетельствования предприятиями, учреждениями и организациями копий документов, касающихся прав граждан».

Припродаже доли ООО третьему лицу, в случае реализации установленного уставом преимущественного права покупки участниками или самим обществом не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли в уставном капитале общества оставшаяся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу.

Консультации


Отчуждение доли в уставном капитале общества
с ограниченной ответственностью

Законодательные акты, регулирующие деятельность обществ с ограниченной ответственностью, предусматривают возможность перехода права на принадлежащую участнику долю в уставном капитале общества к иным лицам.

Такой переход может произойти как по волеизъявлению участника (продажа, дарение доли, обмен и т.д.), так и по иным, независимым от волеизъявления участника основаниям (обращение взыскания на долю, переход права на долю к наследникам и т.д.).

В этой статье изложены отдельные практические аспекты оформления перехода права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, который происходит по волеизъявлению собственника (участника, которому принадлежит доля).

В действующем Гражданском кодексе Украины (ст. 116, 147) для обозначения таких сделок используются понятия «отчуждение» и «уступка» доли, которые, с нашей точки зрения, в данном контексте можно считать тождественными.

Следует отдельно остановиться на объекте отчуждения. Некоторые предприниматели ошибочно отождествляют отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью с переходом права собственности на вклад, внесенный в уставный капитал участником, отчуждающим долю. Некоторые также ошибочно считают, что переход права собственности на долю в уставном капитале влечет за собой переход права собственности на пропорциональную размеру доли часть имущества общества.

На самом же деле, объектом отчуждения, является совокупность корпоративных прав и обязанностей, связанных с участием лица в обществе, среди которых право на управление обществом, право на получение части прибыли от деятельности общества, а также право на получение части имущества общества в случае выхода из него участника или в случае распределения остатков имущества общества в процессе его ликвидации (прекращения). При этом размер отчуждаемой доли определяет объем отдельных корпоративных прав, переходящих к новому собственнику доли. Например, количество голосов, которые имеет новый собственник доли при голосовании на общем собрании участников общества, часть прибыли общества, которую он вправе получить в случае выплаты дивидендов, часть имущества общества, которую он вправе требовать в случае выхода из общества, пропорциональны размеру приобретенной им доли.

Что же касается вкладов участников в уставный капитал общества, то их собственником с момента внесения становится само общество. Отчуждение участником общества доли в уставном капитале в пользу иного лица не прекращает права собственности общества на имущество, которое учитывается на его балансе, в том числе и на внесенные в уставный капитал вклады участников.

На наш взгляд, логично считать, что третье лицо, которое приобрело долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в установленном порядке, одновременно получает право на участие в указанном обществе. Аналогично, участник, уступивший принадлежащую ему долю уставного капитала в полном объеме в пользу иного лица (лиц), прекращает свое участие в обществе. Однако в законодательных актах отсутствуют правовые нормы, обуславливающие вступление лица в общество приобретением доли в уставном капитале, а также прекращение участия в обществе отчуждением доли в полном объеме. Поэтому, на наш взгляд, принятие в общество нового участника, который приобрел долю, а также прекращение участия в обществе участника, который осуществил отчуждение доли в полном объеме, должно дополнительно подтверждаться соответствующим решением общего собрания участников общества.

Учитывая п. 1. ст. 147 ГК Украины, а также другие нормы гражданского законодательства, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может отчуждаться на основании договоров купли-продажи, дарения, мены, а также иных сделок, следствием которых является переход права на отчуждаемую долю (ее часть) от одного лица к другому (другим).

Действующее законодательство не содержит специальных требований к содержанию и форме сделок (договоров) об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Поэтому при заключении таких договоров необходимо руководствоваться общими нормами гражданского законодательства с учетом особенностей, предусмотренных специальными законами, в частности, Законом «О хозяйственных обществах».

При этом одной из, по меньшей мере, двух сторон такого договора следует считать участника общества, которому принадлежит отчуждаемая доля. Другой стороной договора является другой участник общества или третье лицо, изъявившее желание приобрести долю на определенных условиях.

Следует отметить, что доля может быть отчуждена не любому лицу. Закон предусматривает безусловное право участника на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале одному или нескольким лицам, также являющимся участниками общества. Третьему лицу, которое не является участником общества, доля может быть отчуждена только в том случае, если иное не предусмотрено уставом общества (ст. 147 ГК Украины). Таким образом, уставом общества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено право участника на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале только в пользу участников общества. При таких обстоятельствах отчуждение доли в пользу третьих лиц без внесения соответствующих изменений в устав будет неправомерным.

Кроме того, в случае продажи доли третьему лицу не должно нарушаться предусмотренное ст. 53 Закона Украины «О хозяйственных обществах» преимущественное право покупки отчуждаемой доли другими участниками общества. Для них законом предусмотрен месячный срок для реализации своего преимущественного права покупки доли, если уставом общества не установлен иной срок.

Участник общества, намеревающийся совершить сделку по продаже своей доли третьему лицу на определенных условиях, должен сообщить другим участникам о своем намерении, а также условиях продажи доли и предложить им приобрести долю на указанных условиях.

С целью определения условий продажи доли в уставном капитале целесообразно с третьим лицом, намеревающимся приобрести долю, заключить предварительный договор, в котором зафиксировать основные существенные условия будущего основного договора купли-продажи, в частности, цену и размер отчуждаемой доли. Законом не установлена форма и содержание сообщения участников об условиях продажи доли, однако, с целью минимизации возможных рисков оспаривания совершенной сделки, целесообразно осуществлять такое сообщение в письменной форме с подтверждением получения адресатом или через нотариуса. В сообщении следует указать предварительно согласованные с третьим лицом основные существенные условия продажи доли, по крайней мере, цену и размер отчуждаемой доли в уставном капитале.

Лишь после того, как другие участники общества с ограниченной ответственностью на протяжении установленного в законе или в уставе срока не изъявят желание воспользоваться своим преимущественным правом покупки доли, доля может быть продана третьему лицу на предварительно согласованных с ним условиях.

Следует отметить, что другие участники общества имеют преимущественное право приобретения доли только в случае отчуждения ее путем продажи. В случае отчуждения доли на иных условиях, например, по договору дарения, другие участники общества преимущественного права на приобретение доли не имеют. Однако в случае заключения договора дарения с третьим лицом с целью сокрытия фактических отношений купли-продажи существует риск признания такого договора мнимым по иску заинтересованного лица (одного из участников общества) в судебном порядке. Следствием удовлетворения такого иска может быть применение к заключенному договору дарения правил договора купли-продажи с переведением прав покупателя на заинтересованное лицо.

Следует также отметить, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена только после полной ее оплаты (внесения вклада в полном объеме) участником, отчуждающим долю (ст. 53 Закона «О хозяйственных обществах). В случае частичной оплаты доли, доля может быть отчуждена только в той части, в которой она уже оплачена. Поэтому, перед заключением сделки по отчуждению доли целесообразно убедиться в том, что она полностью оплачена (вклад в уставный капитал внесен в полном объеме). Для подтверждения факта полного внесения вклада (оплаты доли) участнику в соответствии со ст. 52 Закона «О хозяйственных обществах» должно выдаваться соответствующее свидетельство общества. Форма и содержание такого свидетельства законодательными актами не установлена. На практике, по нашим наблюдениям, такие свидетельства в большинстве случаев участникам не выдаются. Убедиться в том, что отчуждаемая доля полностью оплачена, можно анализируя данные и документы бухгалтерского учета. Особенно важно убедиться в полной оплате отчуждаемой доли лицу (лицам), намеревающимся приобрести долю.

Для договоров купли-продажи, мены, дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью закон прямо не требует соблюдения определенной формы, но, исходя из общих норм гражданского законодательства, в частности, п.3. ч. 1 ст. 208 ГК Украины, сделка, которая заключается между физическим и юридическим лицом, а также между двумя физическими лицами на сумму, превышающую в двадцать и более раз размер необлагаемого минимума доходов граждан, совершается в письменной форме. Сделка, заключенная в письменной форме, подлежит нотариальному удостоверению в случаях, установленных законом или договоренностью сторон. Закон не требует нотариального удостоверения договоров об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Вместе с тем отчуждение доли в уставном капитале влечет за собой внесение и регистрацию соответствующих изменений в устав общества, а также в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц – предпринимателей. В соответствии со ст. 29 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей» для регистрации правовых последствий такой сделки государственному регистратору подается нотариально удостоверенная копия документа о переходе доли участника в уставном капитале общества к новому собственнику или нотариально удостоверенный договор о таком переходе или передаче.

Таким образом, указанный закон «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц-предпринимателей» не содержит исчерпывающего перечня документов, которыми может удостоверяться совершение сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, однако дает основания считать, что кроме нотариально удостоверенного договора это могут быть и другие документы.

Отчасти по этой причине до недавнего времени существовала практика оформления отчуждения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании нотариально удостоверенного письменного заявления участника, адресованного общему собранию участников общества, с сообщением о выходе из общества и передаче доли иному лицу. Такие заявления принимались государственными регистраторами как документ, удостоверяющий переход доли в уставном капитале к иному лицу, и на их основании проводились соответствующие регистрационные действия, связанные с отчуждением доли.

Однако, по нашему мнению, такое заявление нельзя считать документом, удостоверяющим юридический факт отчуждение доли, хотя бы по той причине, что оно не содержит никаких сведений о волеизъявлении лица, приобретающего долю.

Наиболее корректным и надежным способом оформления сделки об отчуждении доли в уставном капитале является заключение договора купли-продажи (дарения, мены) с нотариальным удостоверением. Этот способ минимизирует как риски отказа в государственной регистрации правовых последствий осуществленной сделки, так и риски ее возможного оспаривания.

Договор об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью должен быть заключен с соблюдением общих условий действительности сделки и установленных законом требований к сделкам конкретного вида (купли-продажи, мены, дарения и т.д.). В частности, как уже упоминалось, при заключении договора купли-продажи должно быть соблюдено требование о письменной форме и указании всех существенных условий договора, которыми, по меньшей мере, являются цена и объект продажи. Учитывая специфику объекта отчуждения, в любом договоре об отчуждении доли, на наш взгляд, должно быть указано наименование, местонахождение, идентификационный код соответствующего общества с ограниченной ответственностью, а также размер отчуждаемой доли в уставном капитале.

Перед заключением договора для сторон договора физических лиц, пребывающих в браке, как правило, необходимо получить согласие второго из супругов в виде нотариально удостоверенного письменного заявления. Такое согласие не требуется для лица, отчуждающего долю, если доля является его личной частной собственностью, а не общей собственностью супругов.

Заключение договора об отчуждении доли в уставном капитале не является достаточным условием для перехода права на долю к иному лицу. Фактически, принадлежность доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определенному лицу удостоверяется сведениями об обществе, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц предпринимателей, а также в надлежащим образом зарегистрированном уставе общества. Поэтому переход права на долю к иному лицу можно считать завершенным с момента внесения и государственной регистрации соответствующих изменений в устав общества, а также ведомости об обществе, содержащиеся в государственном реестре.

В соответствии со ст. 145 ГК Украины и ст. 59 Закона «О хозяйственных обществах» изменения к Уставу общества с ограниченной ответственностью подлежат утверждению общим собранием участников общества. Это обстоятельство дает основания считать, что сделка об отчуждении доли не будет завершена, пока общим собранием участников не будут утверждены и поданы государственному регистратору вместе с документами, удостоверяющими отчуждения доли, еще и изменения к уставу общества, надлежащим образом оформленные и подписанные участниками, в которых отображены последствия отчуждения доли.

Таким образом, даже в случае отчуждения доли в пользу одного из участников, другие участники общества имеют практическую возможность усложнить, а в некоторых случаях полностью заблокировать завершение такой сделки путем блокирования утверждения общим собранием участников изменений к уставу и отказа от подписания этих изменений.

Поэтому на практике перед заключением сделки по отчуждению доли в уставном капитале целесообразно предварительно получить согласие всех других участников общества с ограниченной ответственностью. При наличии такого предварительного согласия возможно созвать общее собрание участников общества и включить в повестку дня следующие вопросы:

Утвержденные изменения к уставу (новая редакция устава) подписываются всеми участниками общества с ограниченной ответственностью с нотариальным удостоверением подписей и вместе с документом, удостоверяющим заключение сделки об отчуждении доли (договором), а также иными документами, предусмотренными ст. 29 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц предпринимателей», подаются государственному регистратору для проведения соответствующих регистрационных действий. Только после государственной регистрации изменений к уставу и внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр, лицо, в пользу которого была отчуждена доля, можно считать собственником доли, а также новым участником общества, если до приобретения доли это лицо не было его участником.

В дополнение следует отметить, что отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в пользу иного участника или третьего лица является достаточно сложной сделкой, легкомысленное отношение к оформлению которой может привести к значительным убыткам, а также иным трудноустранимым негативным последствиям.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО

В ходе деятельности Общества у любого из его участников может возникнуть желание выйти из его состава. Один из способов, которым это можно сделать является продажа доли третьему лицу. Для того, чтобы продать свою долю третьему лицу, выходящему из Общества с ограниченной ответственностью, необходимо заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале. В данном случае нужно обратиться в нотариальную контору, где нотариус составит такой договор, учитывая требования продавца и покупателя.

Однако такой вариант отчуждения доли чреват большими денежными затратами. Так, продажа доли номинальной стоимостью в 10000 рублей обойдется вам тем, что нотариусу вы отдадите не меньше 15000 рублей, и это только в том случае, если участники — физические лица. На участниках-юридических лицам, а уж тем более на иностранных юр. лицах, нотариус заработает еще больше. Плюс нотариальная контора может потребовать от вас все документы Общества, каждое свидетельство, решение или протокол, а еще документ, подтверждающий факт оплаты доли. Согласитесь, не все бизнесмены могут похвастаться наличием у них абсолютно всех документов. Кстати, о документах, которые должны быть у ООО читайте в статье.

«Решение участника о продаже доли» — часто в поисковых системах ищут такой файл. Такого файла не существует. Решение о продаже доли — это личное решение участника, оно не относится к компетенции собрания участников ООО. Решение о продаже доли принимается перед отправкой оферты о продаже.

Здесь представлен образец договора купли-продажи доли. Также, ознакомьтесь со статьями участников Регфорума на тему отчуждения доли и с другими способами выхода участника из ООО. Ну и обязательно скачайте образец заполнения формы Р14001 при продаже доли.

Продажа доли, принадлежащей обществу или участнику ООО, третьему лицу

Продажа доли в ООО третьему лицу возможна, если отчуждение имущества общества не запрещено его уставом. Основным требованием при отчуждении части уставного капитала общества является предоставление возможности всем участникам воспользоваться преимущественным правом покупки.

Порядок продажи доли в ООО третьему лицу

Если учредители отказались от преимущественного права покупки, часть УК можно продать третьей стороне. Для этого необходимо заключить договор купли-продажи доли ООО и заверить его у нотариуса. Если пренебречь нотариальным удостоверением, сделка будет признана недействительной (п. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).

Для того чтобы нотариус удостоверил договор о продаже доли участника ООО третьему лицу, сторонам сделки придется подготовить следующий пакет документов:

  • нотариально удостоверенную оферту;
  • заявления об отказе воспользоваться преимущественным правом покупки от остальных участников общества;
  • проект договора купли-продажи;
  • устав;
  • выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения об участнике;
  • документы, которые подтвердят право на отчуждение доли.

Процедура госрегистрации продажи части доли в ООО третьему лицу

После нотариального удостоверения договора необходимо зарегистрировать факт заключения сделки в ЕГРЮЛ. Для этого нотариус должен подать нотариально удостоверенное заявление Р14001 (п. 14 ст. 21 ФЗ «Об ООО»). Срок подачи такого заявление составляет два рабочих дня.

После подачи формы Р14001 регистрирующий орган должен в течение пяти рабочих дней (со дня подачи заявления) выдать лист записи ЕГРЮЛ нотариусу.

На этой странице вы можете скачать документы, которые понадобятся для продажи доли, принадлежащей обществу, третьему лицу. Это извещение об отчуждении доли в уставном капитале, заявление об отказе от преимущественного права покупки, список участников ООО.

Изменение сведений о долях участника, в уставном капитале общества

Порядок действий

Подготовить и нотариально удостоверить извещение (оферту) о намерении продать долю в уставном капитале общества третьему лицу и использовании преимущественного права покупки

На участника общества, имеющего намерение продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества, возлагается обязанность известить об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной участникам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферту подписывает участник, отчуждающий долю или часть доли общества, которая подлежит нотариальному удостоверению.

Передать извещение (оферту) обществу

Оферта о продаже доли (ее части) в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками в момент ее получения обществом.

Направить обществом всем остальным участникам копии поступившего извещения (оферту)

Федеральный закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит положений о порядке направления копий заявлений, уведомлений, оферт и иных подобных документов. Таким образом, считаем возможным применение порядка, предусмотренного для направления уведомления о проведении общих собраний участников общества (п. 1 ст. 36 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). То есть заказным письмом по адресам, указанным в списке участников общества, если определенный способ не предусмотрен уставом общества.

Получить от участников, нотариально удостоверенное заявление об отказе от реализации преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества

Участники общества не имеющие намерения приобрести предложенную для покупки долю в уставном капитале общества, в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом, если более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, представляют в общество, нотариально удостоверенное заявление об отказе от использования преимущественного права покупки. Молчание участников в течение срока преимущественного права покупки также признается отказом от использования преимущественного права покупки доли или части доли.

После получения вышеуказанных заявлений, от всех участников общества либо по истечении срока преимущественного права покупки, данная доля (часть доли) может быть продана третьему лицу на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам.

Направить участнику, подавшему извещение (оферту), копии полученных от остальных участников документов

В связи с тем, что взаимодействие (извещение участников) происходит через само общество, общество, получившее вышеуказанные документы должно направить их участнику, направившему извещение (оферту).

Подготовить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества между участником общества и третьим лицом

Сформировать и представить нотариусу для ознакомления

— Нотариально удостоверенное извещение (оферту) о намерении продать долю в уставном капитале общества третьему лицу и использовании преимущественного права покупки.

— Заявление об отказе от реализации преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества.

Если до истечения 30 дней после поступления оферты в общество, если более продолжительный срок не предусмотрен уставом, в общество от его участников не поступят заявления об акцепте оферты, а также заявления об отказе от использования преимущественного права покупки, преимущественное право участников на приобретение данной доли считается прекращенным, и участник вправе заключать договор купли-продажи доли с третьим лицом. Подтверждением отсутствия вышеуказанных заявлений может служить Справка, выдаваемая обществом, подтверждающая, что ни заявления об акцепте, ни отказа от использования преимущественного права покупки от остальных участников в общество не поступало.

— Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества.

— Выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения об участниках общества.

— Документы, подтверждающие полномочие лица, отчуждающего долю (часть доли) в уставном капитале общества, на основании которых такая доля (часть доли) ранее была приобретена соответствующим лицом.

Подписать и нотариально удостоверить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение доли или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены. Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из ЕГРЮЛ полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Заявление направляется в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

Исходя из п. 4 Письма ФНС России от 11.01.2016 N ГД-4-14/52 «О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ и от 29 декабря 2015 года N 391-ФЗ», заявление по форме N Р14001, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества на основании сделки, подписывается нотариусом, удостоверившим соответствующую сделку (договор) и направляется им в регистрирующий орган в форме электронного документа.

Уведомить общество о совершении сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества

Уведомление общества осуществляется нотариусом, удостоверившим сделку, в течение трех дней с момента удостоверения сделки, путем направления в общество копии направленного в регистрирующий орган заявления, по форме Р14001.

По соглашению лиц, совершающих сделку, общество, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственности за неуведомление общества о совершенной сделке.

Получить у нотариуса, удостоверившего договор документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ

В соответствии с п. 4 Письма ФНС России от 11.01.2016 N ГД-4-14/52 «О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ, от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ и от 29 декабря 2015 года N 391-ФЗ» документ, подтверждающий факт внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ либо решение об отказе в государственной регистрации направляются регистрирующим органом нотариусу, являющемуся заявителем, в форме электронных документов. Представление указанных документов на бумажном носителе не осуществляется.

Таким образом, при необходимости, лица, заключившие договор, могут обратиться к нотариусу, удостоверившему договор, за соответствующим документом.

Внести обществом изменения в список участников общества

С момента государственной регистрации общество обязано вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Ведение и хранение списка участников общества осуществляет лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа, если иной орган не предусмотрен уставом общества.

Договор купли — продажи доли в уставном капитале ООО 2018

Хотите ознакомиться с процедурой купли — продажи доли в уставном капитале ООО? Перейдите к статье — «Купля — продажа доли в уставном капитале ООО».

Договор купли — продажи доли в ООО
может происходить между следующими сторонами:

Исходя из ситуации в организации
и состава участников сделки купли-продажи доли,
договор может быть:

В этом случае сделка по купли-продажи доли в Уставном капитале ООО будет совершена самим нотариусом, который должен подготовить и в дальнейшем завизировать сделку с самим договором, а также подать через электронно-цифровую подпись по каналам электронной связи отсканированные документы по сделке в налоговый орган. Среди представленных документов по сделке нотариус передает на оформление сделки сам договор купли — продажи доли в уставного капитала ООО, протокол либо решение о ее проведении и перехода доли от Продавца Покупателю, форму заявления и другие документы.

У нотариуса при оформлении и подписании договора должны присутствовать как Продавец, так и Покупатель. А заявителем по форме будет сам Продавец доли.

Когда же сделка производиться с офертой (скачать пример) и акцептом (уведомлениями о продаже и покупке доли), то сделка проходит в простой письменной форме и договор не требует нотариального заверения. При этом Продавец доли направляет оферты о желании продать долю, а желающие ее приобрести акцепты либо отказы (скачать пример) от приобретения. Такой договор продажи доли ООО составляется в простой письменной форме и не заверяется нотариусом, участники сделки подписывают договор без присутствия нотариуса.

Случаи, когда оформляют
тот или иной договор купли — продажи доли в ООО

Участник может продать свою долю по нотариальному договору продажи доли ООО другому участнику либо третьему лицу, который является сторонним лицом, не имеющим никакого отношения к данной компании. Им можем быть и сам директор Общества.

Следует заметить, что все вышеуказанные вариации продажи доли в УК подходят для оформления такого договора, главное здесь понимать последовательность оформления и самого процесса совершения сделки, а главное соблюдения всех правил к оформлению.

    От одного участника ООО — другому участнику

В этом случае участник извещает Общество о свое намерении продать долю, Общество в свою очередь извещает других участников, которые и оповещают о своем желании приобрести, а кто-то отказаться от покупки. Т.е. здесь будет происходить, например, сделка по купли-продажи доли между 1 участником и другим (одним из). Третий участник должен уведомить своим письменным отказом от нежелания использовать свое первоочередное право приобретения, а другой реализует его, выкупив всю предлагаемую долю.

От участника ООО — Обществу

По закону предусмотрено право участника не только выйти по Заявлению из состава участников ООО и получить при этом законную компенсацию, а также продать ее за желаемую сумму. Если другие участники, если таковые имеются, не готовы ее приобрести и не желают ее «потерять», дав возможность купить кому-то еще (третьему лицу), ее может выкупить само Общество (если эта возможность разрешена по Уставу организации). В этом случае также можно оформить договор продажи доли в ООО в простой форме. Подписывать его должны участник — Продавец доли и ген. директор Общества — Покупатель доли.

От участника ООО — третьему лицу

Договор купли — продажи доли уставного капитала ООО в письменной форме можно сделать и зарегистрировать изменения, но оформление здесь будет проходить через альтернативную продажу доли от участника- новому лицу. Сначала осуществляется выход по Закону участника с передачей доли ООО, а следующим действие уже от Общества новому лицу. Т.е. регистрация тут будет проходить 2-мя этапами. В этом случае продажу доли новому участнику следует сделать сразу же, если есть такое желание, либо в течение года с даты перехода доли выбывшего участника самому Обществу.

Но, важно, понимать, что такой способ возможен, во-первых, если участников несколько и выходят не все, а во-вторых, лишь когда участник-Продавец доли вообще покидает Общество.

От Общества — участнику ООО

Если у Общества образовалась доля и ее надо продать, кому-то из участников Общества, также оформляется простой, а не нотариальный договор купли — продажи ООО. В этом случае другие участники, если таковые имеются в ООО, составляют свои письменные отказы от приобретения доли организации и на этом основании один из них полностью ее выкупает. Нотариус здесь лишь заверяет подпись Продавца доли-директора Общества, чья доля выставлена на продажу.

От Общества — третьему лицу

Такой вариант заключения договора купли — продажи в ООО по письменной форме возникает при переходе доли к Обществу с дальнейшим желанием продать ее новому лицу. Заявителем здесь выступает директор ООО — Продавец доли и именно он заверяет форму для перехода прав доли от Общества новому (будущему) участнику.

Смотрите еще:

  • 2010 год материнский капитал ЧТО НУЖНО ЗНАТЬ ПРО НОВЫЙ ЗАКОН О ПЕНСИЯХ Подписка на новости Письмо для подтверждения подписки отправлено на указанный вами e-mail. 11 ноября 2010 Материнский капитал (дополнительные меры государственной поддержки в рамках Федерального закона №256 – ФЗ) […]
  • Оформление писем с приложением Реквизит 21 – отметка о наличии приложения Отметка о наличии приложения – реквизит, содержащий сведения о дополнительно прилагаемом документе (документах). 1 Отметку о наличии приложения (реквизит 21), названного в тексте письма, оформляют следующим образом: 2 […]
  • Коап ст 1512 ч4 коап рф О привлечении к административной ответственности по ч.4 ст. 15.12 КоАП РФ за продажу табачных изделий без маркировки специальными (акцизными) марками. В отношении ИП Неськиной М.И. оперуполномоченными ОЭБ и ПК УМВД России по г.о. проведена проверка, в ходе которой […]
  • Предварительное слушание прокурор ПОЛНОМОЧИЯ ПРОКУРОРА ПРИ РАССМОТРЕНИИ ХОДАТАЙСТВА ОБ ИСКЛЮЧЕНИИ ДОКАЗАТЕЛЬСТВ НА ПРЕДВАРИТЕЛЬНОМ СЛУШАНИИ Предварительное слушание — одна из форм стадии подготовки к судебному разбирательству, которая одновременно является частью судебно-контрольного механизма и […]
  • Закон 256 фз от 2014 года Федеральный закон от 21 июля 2014 г. N 256-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам проведения независимой оценки качества оказания услуг организациями в сфере культуры, социального обслуживания, охраны здоровья и […]
  • Поощрительные системы оплаты труда реферат Поощрительные системы Текст работы МИНИСТЕРСТВО ОБРАЗОВАНИЯ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ Санкт-Петербургский государственный университет аэрокосмического приборостроения Кафедра экономики и финансов Реферат защищен с оценкой Преподаватель КЭН, доцент О.И.Золотухин Р Е Ф Е Р А […]
  • Никольское мировой суд Никольское мировой суд Судебный участок №1 Никольского района Пензенской области Аппарат мирового судьи МИРОВОЙ СУДЬЯ Чекандина Елена Владимировна Телефон: 8 (841-65) 4-19-61 Секретарь судебного участка Буренкова Юлия Евгеньевна Телефон: 8 (841-65) […]
  • Договор купли продажи автомобиля измайлово Оформление купли продажи автомобиля Гольяново Измайлово 24 ч Район: ВАО, Гольяново Измайловская, Первомайская, Щелковская Адрес: г. Москва, Щёлковское шоссе, дом 77 Телефон: 8 (495) 542-62-03 Телефон: 8 (926) 795-0-733 Факс: 8 (964) 721-44-84 Веб-сайт: […]