Гражданский кодекс решение собраний

Решения собраний как основание возникновения гражданских прав и обязанностей

1. Согласно ст. 8 ГК гражданские права и обязанности могут возникать из решений собраний в случаях, предусмотренных законом.

Легального определения решения собраний в законе не содержится. Постановление Пленума ВС РФ N 25 (п. 103) характеризует решение собрания как решение гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников и многие другие.

Юридическая природа решений собраний является предметом дискуссии. Большинство авторов рассматривают решение собрания как локальный нормативный акт. Существует также мнение, что решение собрания является разновидностью сделки, однако законодатель явно разграничивает эти категории: в ст. 8 ГК решения собраний и сделки указаны в качестве отдельных самостоятельных оснований возникновения гражданских прав и обязанностей.

2. Согласно ГК (п. 1 ст. 181.1) правила гл. 9.1 «Решения собраний» Кодекса применяются постольку, поскольку иное не установлено специальными законами. Специальные законы содержат, как правило, более детальную регламентацию отношений, связанных с проведением собраний. Так, Закон о банкротстве регламентирует порядок проведения собраний кредиторов должника-банкрота, Закон об обществах с ограниченной ответственностью — порядок проведения общего собрания участников общества, ЖК — порядок проведения общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме и общего собрания членов товарищества собственников жилья.

Решение собрания порождает правовые последствия для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (даже если они не принимали участия в голосовании или голосовали против того или иного решения), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (например, решение общего собрания акционеров может порождать права и обязанности для других органов данного юридического лица).

Законодательная база Российской Федерации

Бесплатная консультация
Федеральное законодательство

  • Главная
  • «ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (ЧАСТЬ ПЕРВАЯ)» от 30.11.94 N 51-ФЗ (ред. от 02.11.2013 с изменениями, вступившими в силу с 14.11.2013)
  • В данном виде документ опубликован не был
  • (в ред. от 30.11.94 — «Российская газета», N 238-239, 08.12.94;
  • «Собрание законодательства РФ», 1994, N 32, ст. 3301,
  • «Финансовая газета» N 5, 31.01.2000)

Статья 181.5. Ничтожность решения собрания

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Голосуем правильно

С 1 сентября 2013 года законом установлен и четко прописан порядок, который определяет, как решения собраний должны приниматься. Во-первых, решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее 50% от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества (за исключениями, установленными, например, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Об акционерных обществах» для конкретных вопросов). Также решение собрания может приниматься посредством заочного голосования. Во-вторых, если в повестке дня собрания несколько вопросов, то по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания. И в-третьих, обязателен протокол по принятым решениям, который должен быть составлен в письменной форме и подписан председательствующим на собрании и секретарем собрания.

До настоящего времени требования к содержанию протокола общего собрания законодательством были установлены только в отношении протокола общего собрания акционеров. Теперь в законе указаны обязательные требования к содержанию протокола общего собрания, будь то акционеры, участники ООО, кредиторы или сособственники. Пунктами 4 и 5 ст. 181. 2 Гражданского кодекса подробно указаны пункты протокола как для очного, так и для заочного голосования. Например, в протоколе должны быть указаны дата, время и место проведения собрания; сведения о лицах, принявших участие в собрании; результаты голосования по каждому вопросу повестки дня и др.

С появлением в ГК данной главы кардинально изменится судебная практика по признанию недействительными решений собраний, так как до этого в законодательстве не было четкого перечня оснований, по которым принятые решения собраний можно было бы признать недействительными. Действовали по принципу «кто во что горазд», в качестве точки опоры использовалась только судебная практика. Например, обжаловать решение общего собрания акционеров можно было только в том случае, если этим решением нарушены права и законные интересы акционера или ему причинены убытки, связанные с обжалуемым решением. Таким образом, доказывать нужно было факт нарушения прав и факт причинения убытков, связанных с обжалуемым решением.

По аналогии с недействительными сделками, которые могут быть оспоримыми и ничтожными, в ГК ввели понятие недействительных решений, которые также могут быть оспоримыми и ничтожными. Оспоримым будет решение, которое суд признает таковым, а ничтожным теперь будет признано решение независимо от решения суда. В ст. 181. 4 подробно описаны основания, по которым решение может быть признано судом недействительным (оспоримое решение). Например, допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания; недостаточность полномочий у лица, выступавшего от имени участника собрания; допущено существенное нарушение правил составления протокола и др. Таким образом, теперь для признания недействительным решения общего собрания в суде нужно будет ссылаться на нарушение одного из указанных подпунктов как на основание для признания решения недействительным. Что касается ничтожности решения собрания, то в силу ст. 181.5 решение собрания можно будет считать ничтожным, например, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, или при его принятии не было необходимого кворума. Более того, учтен даже такой момент, что если решение собрания «противоречит основам правопорядка или нравственности», то у такого решения собрания нет шансов — оно также является ничтожным.

В судебной практике довольно часто возникают два вопроса: кто обладает правомочиями оспорить в суде решения общего собрания и какие лица должны быть привлечены к участию в рассмотрении данных споров? Теперь на эти вопросы появился однозначный ответ в п. 3 ст. 181.4 ГК. По полномочиям оспаривания решения собрания: его вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено. Это поставит точку в спорах о том, может ли решение оспорить само общество либо третьи лица, например, кредиторы или налоговая инспекция.

Еще одно нововведение связано со сроком давности обжалования решения, п. 5 ст. 181. 4 говорит о том, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Новая глава ГК поможет участникам собраний эффективнее защищать свои права.

Глава 9.1 ГК РФ. РЕШЕНИЯ СОБРАНИЙ

Кодексы РФ

Популярные материалы

Федеральный закон от 02.10.2007 N 229-ФЗ

Для пятидневной рабочей недели

Федеральный закон от 03.07.2016 N 230-ФЗ

Федеральный закон от 03.07.2016 N 226-ФЗ

Постановление Правительства РФ от 23.10.1993 N 1090

Федеральный закон от 26.07.2006 N 135-ФЗ

Федеральный закон от 04.05.2011 N 99-ФЗ

Федеральный закон от 17.01.1992 N 2202-1

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ

Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ

Федеральный закон от 27.07.2006 N 152-ФЗ

Федеральный закон от 05.04.2013 N 44-ФЗ

Федеральный закон от 28.03.1998 N 53-ФЗ

Федеральный закон от 02.12.1990 N 395-1

Федеральный закон от 29.12.2012 N 275-ФЗ

Федеральный закон от 07.02.2011 N 3-ФЗ

ГК РФ — документы Пленума и Президиума ВС

(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 17.10.2018)

(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018)

(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.09.2018)

ГК РФ — последние изменения и законы

«О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»

«О ведении гражданами садоводства и огородничества для собственных нужд и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»

«О рынке ценных бумаг»

«Об особенностях регулирования отдельных правоотношений в связи с присоединением к субъекту Российской Федерации — городу федерального значения Москве территорий и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»

«О банках и банковской деятельности»

«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

«О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»

«Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации»

«О внесении изменений в Земельный кодекс Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части упрощения размещения линейных объектов»

«Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации» (с изм. и доп., вступ. в силу с 11.11.2018)

«О государственной регистрации недвижимости» (с изм. и доп., вступ. в силу с 14.08.2018)

«О внесении изменений в Градостроительный кодекс Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации»

Гражданский кодекс решение собраний

  • Автострахование
  • Жилищные споры
  • Земельные споры
  • Административное право
  • Участие в долевом строительстве
  • Семейные споры
  • Гражданское право, ГК РФ
  • Защита прав потребителей
  • Трудовые споры, пенсии
  • Главная
  • Статья 181.5 ГК РФ. Ничтожность решения собрания

Гражданский кодекс Российской Федерации:

Статья 181.5 ГК РФ. Ничтожность решения собрания

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Вернуться к оглавлению документа: Гражданский кодекс РФ Часть 1 в действующей редакции

Комментарии к статье 181.5 ГК РФ, судебная практика применения

В пп. 103-120 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» содержатся следующие разъяснения Верховного Суда РФ о применении положений главы 9.1 ГК РФ («Решения собраний»), где указано, в частности, следующее

Ничтожность решений собраний

По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 — 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Положения пункта 1 статьи 165 ГК РФ не применяются к решениям собраний участников хозяйственных обществ, поскольку восполнение судом отсутствующего нотариального удостоверения допускается только в случаях, указанных в данной норме.

Уведомление участников сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании ничтожного или оспоримого решения собрания

В соответствии с пунктом 6 статьи 181.4 ГК РФ лицо, оспаривающее решение собрания по основаниям ничтожности (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) или оспоримости, должно уведомить в письменной форме участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу.

При этом по смыслу пункта 6 статьи 181.4 ГК РФ учредительными документами не может быть предусмотрен такой порядок уведомления, который создаст существенные препятствия для обращения истца в суд. В частности, не допускается установление требования о направлении уведомления или связанных с ним документов акционерам публичного акционерного общества на их почтовые адреса.

Смотрите еще:

  • Адвокат экзамен москва ПОЛОЖЕНИЕ О ПОРЯДКЕ СДАЧИ КВАЛИФИКАЦИОННОГО ЭКЗАМЕНА НА ПРИСВОЕНИЕ СТАТУСА АДВОКАТА УТВЕЖДЕНО Советом ФПА РФ 25 апреля 2003 г. (протокол № 2) (с изменениями и дополнениями, внесенными решениями Совета ФПА РФ от 25.08.03 г., протокол № 3; от 25.06.04, протокол № 7; […]
  • Гарантийный ремонт статья закона о защите прав потребителей Гарантийный ремонт статья закона о защите прав потребителей Обеспечение гарантии качества проданных товаров, в том числе посредством безоплатного проведения гарантийного ремонта, является обязанностью любого продавца. В данной статье издание "БУХГАЛТЕР&ЗАКОН" […]
  • Договор купли продажи автомобиля измайлово Оформление купли продажи автомобиля Гольяново Измайлово 24 ч Район: ВАО, Гольяново Измайловская, Первомайская, Щелковская Адрес: г. Москва, Щёлковское шоссе, дом 77 Телефон: 8 (495) 542-62-03 Телефон: 8 (926) 795-0-733 Факс: 8 (964) 721-44-84 Веб-сайт: […]
  • Конференция юристов 2018 10 октября 2018 VII Юридический форумдля практиков Программа форума«Главные правовые события года» Начало регистрации – Новые правила займа и кредита с 1 июня – Реформа правового регулирования факторинговой деятельности – Цессия и перевод долга: что изменилось в ГК и […]
  • Как внести в 1с алименты PRO расчет и выплату алиментов в «Бухгалтерия 8 для Казахстана» Вашим коллегам были интересны эти материалы в этом месяце: Алименты – выплаты в пользу нетрудоспособных, отдельно живущих членов семьи, предоставляемые родственником в пользу таких лиц на основании […]
  • Лобненский мировой суд участок 103 Лобненский мировой суд участок 103 Судебный участок №101 Лобненского судебного района Московской области Адрес: 141730, Московская область, г. Лобня, ул. Циолковского, д.13 А Мировой судья: Шамко Ирина Петровна секретариат - тел.: (495) 577-50-96 Судебный участок […]
  • Соглашение об уплате алиментов у нотариуса Как заключить соглашение об уплате алиментов? Юридический Яндекс Дзен! Там наши особенные юридические материалы в удобном и красивом формате. Подпишитесь прямо сейчас. Соглашение об уплате алиментов (далее — Соглашение) заключается между лицом, обязанным уплачивать […]
  • Гпк 262 Статья 262. Дела, рассматриваемые судом в порядке особого производства Статья 262. Дела, рассматриваемые судом в порядке особого производства 1. В порядке особого производства суд рассматривает дела: 1) об установлении фактов, имеющих юридическое значение; 2) об […]